被视为“敌意收购” 茂业收购战陷入僵局

从目前茂业仓促应战的被动处境来看，很难说茂业如此大规模的收购案是经过周密准备的 “现在茂业已经是骑虎难下了。”在当前沸沸扬扬的茂业收购战中，一位反对被茂业收购公司的匿名并购专家分析说。 在今年沉闷、低迷的资本市场上，茂业国际0848.hk发动的收购大战，从一开始就格外惹人瞩目。从8月以来，茂业国际通过多家关联公司在二级市场大肆收购商业城（600306.sh）、渤海物流000889.sz、深国商（000056.sz）三家公司股票，所持股份已经逼近大股东。一时间，产业资本抄底资本市场、主导行业整合的乐观说法，让人不禁浮想联翩。 今年以来，这三家上市公司的股价下跌了80%左右，股价处于历史低点，茂业收购的打算看上去非常聪明。但收购方茂业国际还来不及高兴，就麻烦缠身。三家被收购的公司原大股东认定茂业是“敌意收购”，并通过增持股票、向证监会举办等方式展开了强力狙击。 11月中旬，茂业国际相继收到了两个来自证监会的处罚决定。由于茂业收购三家上市公司股票时，持股数量超过5%都没有停止增持、发布公告，这一举动已经明显违反了《证券法》的相关规定。根据证监会的处罚决定，茂业被禁止在1个月内继续增持渤海物流股权，3个月内停止增持商业城股权。在收购深国商股票的过程中，茂业也存在同样的违规问题，深国商已经向证监会举报。此外，茂业在收购股票时存在“一致行动”的嫌疑，也引起了监管部门的注意。 “如果不能在其所举牌的三家上市公司中成功并购一家，那么茂业在股民心中将会留下‘资本玩家’的形象，其违规行为也会给监管层留下不好的印象，以后很难在a股市场立足。”上文中的匿名人士分析说。 尽管茂业国际董秘曹宏在接受记者采访时，反复强调茂业的举动是看好中国百货行业前景而做的“战略性投资”，回避关于“敌意收购”的说法，但茂业与收购公司原大股东及管理层的关系早已是剑拔弩张。在这种情况下，起码是在短期内，茂业想谋取公司控制权恐怕很难有进展。 “敌意收购在美国很常见，成功率也比较高。美国的相关法律倾向于限制董事会权力，一般公司敌意收购就是两轮较大的媒体战，媒体战完成之后差不多收购也就完成了。但在国内资本市场可能很难成功。中国和香港的《公司法》等法律都比较倾向于保护董事会，董事会可以通过很多途径阻碍收购。”盛富资本董事总经理黄立冲分析，同样是收购，在中国问题要复杂得多。“中国的上市公司利益关系盘根错节，十分复杂。一方以敌意收购的方式进入公司，肯定会与原来的利益集团发生冲突，并购和整合的工作都会非常困难。”茂业收购的三家上市公司都有国企背景，通常国企领导人为了稳固自己的地位，常常会和许多利益共同体结成利益联盟，从而使公司形成复杂的股权结构。表面上国企持股不多，但是通过员工、供应商等群体的间接持股、地下持股，对公司的实际控制力很大。此外，地方政府对上市公司的并购也有相当的话语权。 而且，茂业即使拿到了上市公司控股权也未必有用。11月29日，深国商将召开股东大会，讨论修改《公司章程》的议案。该议案的核心是通过修改章程，来设置反收购条款，从而阻止新股东进入公司权力核心。比如限定董事长要“获2/3以上董事同意”才能当选，此前只须“获1/2以上董事同意”，还限定每年董事更换不能超过1/3。按照这样的条件，茂业很难获得深国商董事会的控制权。黄立冲分析，通常情况下，大股东拥有35%以上的股权才能对公司有相对安全的控制权，50%以上的股权是最安全的。而茂业持有股份最多的一家也才10%的持股量，距离公司的控制权还很远。 在以往的上市公司收购案例中，也不乏由于公司大股东或者管理层的强力阻击，而使收购陷于僵局的案例。比如“金鹰系”对南京新百（600682.sh）的举牌，银泰系对百大集团（600865.sh）的举牌等等。茂业能否化解收购僵局，仍然存在着很大的变数。“茂业与收购公司其他股东关系看起来很紧张，他们之间其实是一个利益分配的问题，只要在利益上达成一致，就没有什么问题。”上海隆瑞投资顾问有限公司执行董事尹中余说。他认为，国内上市公司收购涉及的利益太多，所以事先一定要周密地策划好；其次，要给原管理层、大股东等留下退路，不能赶尽杀绝，还要注意获得地方政府支持。“在敌意收购中，敌意要仅仅止于手段，”他特别强调，“所谓的‘敌意’只应当是阶段性的，最终还是要与管理层、大股东及地方政府达到和解、共赢。否则很难收购成功。” 从目前茂业仓促应战的被动处境来看，很难说茂业如此大规模的收购案是经过周密准备的。“如果这些收购是经过酝酿的，那么茂业根本不会做违规的事情。”上述匿名人士分析，茂业是在今年7月以后、中国股市暴跌之后开始买入股票的，操作的时间很短。他认为茂业太急于收购，同时对法律的规定不甚了了。“茂业董事长黄茂如完全低估了违规收购后果的严重性。” 目前拥有两家上市公司的黄茂如是资本市场的老手。2003年，也是在中国股市的低迷时期，茂业集团低价收购了a股上市公司成商集团（600828.sh）。今年5月,茂业国际在香港上市，融资额达25.1亿港元。按理说，茂业已经有国内外的上市的丰富经验，对资本市场的各种规则应该很了解。一位匿名的资本界人士认为：“也不排除茂业炒股的可能性。如果是炒股，就无所谓谋求公司的董事会的控制权了，所以收购手段上违规也无所谓的。” 在茂业收购战公开之后，高盛等投行调低了对茂业的评级，由买入调至中性，并将未来12个月的买入价从2元大幅调至0.6元。 与资本市场的高调与张杨相比，茂业在实业领域一直是低调的大鳄。茂业是深圳百货零售业的龙头，在国内最早提出“百货+地产”发展模式，近几年又将触角伸向全国。目前茂业在全国10个城市设有18家门店，未来还有12家将陆续开业。根据茂业国际的招股说明书，茂业对自己的定位是“中国百货行业的整合者”，茂业国际上市后募集资金中，用作收购百货店及相关物业的资金约10亿港元，收购的资金十分充沛。 茂业如此大规模、快速收购上市公司股权，外界猜测很多。但在深圳零售行业协会蔡姓副会长看来，茂业的大举收购是“预料当中的事”。在她看来，未来3-5年是零售行业大整合、大并购的时机。“即使没有这次金融危机，也一定会淘汰一批实力弱小的企业，但是金融危机给实力雄厚的企业带来的机遇又很不相同了。” 除了在资本市场大肆收购以外，今年5月之后不到半年的时间内，茂业已经在北方的四个城市收购了3处百货商场和一个商业用地地块。