中粮收20%股权 牛根生出售蒙牛股份存"三大悬疑"

7月7日下午，在中粮集团入股蒙牛的媒体沟通会上，蒙牛董事长牛根生与中粮集团董事长宁高宁再次握手。尽管这两位大腕试图回答此次“速配”的幕后故事，但是，40分钟的记者会仍留下了诸多疑问。 “关于现金的问题，去年年报显示，蒙牛现金储备约12亿元；过一段时间将发中报，现金储备至少32亿元以上。”牛根生在沟通会上说，“这是与中粮集团合作之前，蒙牛现金储备就已多了很多。”牛根生的一番话，意在澄清外界关于蒙牛因资金链紧张而出售股权的传言。 另一个关键点在于中粮集团方面。针对记者问及中粮集团认购蒙牛股权的40多亿元资金来源时，宁高宁没有正面回答。他仅表示，“使用的是自有资金，肯定不用通过搞股票。”这是否意味着中粮集团将从账户上拿出40多亿元现金支付给蒙牛？此外，这一笔巨额并购资金是否需要通过国务院国资委的审批？ 记者注意到，作为主角之一的厚朴基金并没有出现在沟通会现场。由于当事方缺席，这使得外资PE是否是幕后推手的传闻变得更加扑朔迷离。 【悬疑一】三大股东的“套现冲动” 中粮集团入股蒙牛刚落锤，关于牛根生等管理层为何让出第一大股东的质疑声四起。 根据协议，中粮集团联手厚朴基金以61亿港元收购蒙牛乳业20.03%股权。其中，认购新增发的10%股权花费约30.58亿港元。另外30.58亿港元将涉及蒙牛 “三大股东”的套现，即老牛基金、金牛乳业、银牛乳业。 在收购前，蒙牛乳业的股权结构为：银牛乳业持股8.49%、金牛乳业持股7.93%、老牛基金持股3.84%、牛根生个人持股4.4%、牛根生其他一致行动人持股3.7%。上述交易完成后，在前三大股东中，老牛基金彻底退出蒙牛乳业，银牛乳业持股降低为5.78%，金牛乳业持股降低为2.11%，牛根生个人持股3.96%。 “这是自1999年蒙牛成立以来，牛根生及其团队最大的套现行动。”证谋管理咨询公司首席分师冀书鹏表示，“而通过增发新股，蒙牛乳业将获得30.58亿港元的现金。” 记者查阅相关资料显示，蒙牛乳业的“三大股东”早几年分4次大规模套现。 据记者了解，2002年，蒙牛发起人在英属维尔京群岛注册成立金牛乳业；同时蒙牛的投资人、业务联系人和雇员注册成立银牛乳业。在蒙牛上市前，金牛乳业和银牛乳业分别持有蒙牛21.1%和44.8%的股权。 2008年8月，蒙牛公告，金牛乳业、银牛乳业各自与摩根斯坦利签订配售协议，以125514万港元分别配售该公司5700万股，占蒙牛已发行股本的3.65%。同时，上述净配售价相当于蒙牛当年8月1日每股23.6港元的收市价折让约6.69%。 2005年6月，在机构投资者减持的同时，金牛乳业、银牛乳业出售了约1.216亿股，套现约6亿港元。当时蒙牛方面表示，套现是为了增加现金流，改善蒙牛管理层及员工生活。 2006年7月，金牛乳业、银牛乳业以每股9.2港元的价格配售6600万股股票，再次套现6.1亿港元。配售完成之后，金牛乳业所持股份由13.3%下降到11.12%，银牛乳业所持股份由18.51%下降到15.84%。 到2008年8月配售之后，金牛乳业持股比例降至7.93%，银牛乳业在蒙牛的持股比例降至8.49%。 据初步统计，自从2005年至2008年，金牛乳业、银牛乳业共套现约27亿港元。再加上此次中粮集团入股，金牛乳业、银牛乳业再次套现约18亿元，金牛乳业、银牛乳业总共套现超过45亿港元。 若交易最后达成，最新一次套现总金额约30.58亿港元，牛根生及其团队套现的动机及资金去向令人关注。 在记者会现场，牛根生没有提到金牛乳业、银牛乳业的套现原因。但是，对于老牛基金的套现资金，牛根生表示，“我还不知道是9亿多港元，还没来得及算，最后拿回来多少资金，归到老牛基金做公益慈善事业。” 【悬疑二】厚朴基金竟然现场“缺席” 对于套现问题一笔带过之后，现场记者突然意识到，作为主角之一的厚朴基金竟然缺席。在短暂的40分钟内，记者提出的问题在宁高宁与牛根生之间游离飘忽，并没有得到正面回答。 关于为何在此时选择中粮集团入股？牛根生说，“在股价10港元到12港元时，有几家投资者问我们缺不缺钱，我们不缺钱没有卖。后来到30港元时也没有卖，因为我们不愿意做对企业不利的事情。” 记者查证，当2008年8月蒙牛达到最高价26.3港元/股，随后在9月发生了三聚氰胺事件。此后，蒙牛一度降为最低每股6港元。 业界多位分析人士认为，这是否意味着蒙牛在股价最高时没有及时卖出去，而现在蒙牛股价回升到19.10元时，牛根生认为出售时机已经来临？牛根生解释说，“关于收购的钱做什么，我跟宁总讨论得最多。一开始说，假如老股东不卖怎么办，能不能增发？”在经过多次谈判后，双方拿出了认购10%老股、增发10%新股的方案。对于新股发行的销售方面，厚朴基金负责包销。 中粮集团与厚朴基金共同组建一家新的公司，中粮集团持股70%，厚朴基金持股30%，分别向蒙牛认购新股、向老股东购买现有股份。该公司在分别完成相关收购后，将持有蒙牛扩大后股本的20%，成为蒙牛的第一大股东。 【悬疑三】牛根生将另起炉灶？ 在三聚氰胺事件之前，业内传言，1958年出生的牛根生曾打算在50岁退出蒙牛管理层，专心负责老牛慈善基金会的运作。 老牛慈善基金会旗下拥有老牛投资基金。这家基金已经联合美国私募基金KKR和中国香港私募基金鼎晖投资了蒙牛现代牧业。此次套现的近9.55亿港元是否将继续用于其在现代牧业的投资，蒙牛方面没有表态。 据牛根生介绍，三聚氰胺事发后，蒙牛从去年底到现在重点抓基地建设，推进现代化牧业的速度。发达国家的乳业公司都是上游养牛，一家养数百头牛。世界大品牌，无论是澳大利亚、新西兰，还是欧洲、德国、法国、荷兰、美国都是一样。“这个方面我们的力度会更大一些。”牛根生提到，以后蒙牛会加大力度建设现代化牧场。 事实上，牛根生正在悄然加大运作蒙牛现代牧业公司。2008年9月1日，蒙牛现代牧业公司增资重组战略合作签约仪式举行。 其中，KKR和牛根生旗下的老牛基金联合向蒙牛现代牧业集团投资2.5亿美元，其中KKR占1亿美元。在增资并完成重组后，蒙牛现代牧业计划未来在海外上市。 据介绍，蒙牛现代牧业公司于2005年在马鞍山市成立，是一家大型现代化奶牛养殖企业，目前公司在全国各地已建成现代牧场4个，正在建设的牧场有3个，奶牛存栏数达2.6万头。 根据公司规划，1年~2年，在全国各地兴建25个~30个现代牧场，使现代牧业公司成为世界规模最大、奶牛养殖技术最先进的奶牛养殖企业。 在现代牧业的扩张中，不时出现蒙牛乳业的影子。2007年2月27日，河北张家口市政府与蒙牛乳业及蒙牛现代牧业签订合作协议，项目总投资约11.46亿元。 2007年，四川眉山市与蒙牛乳业、现代牧业集团签订协议，蒙牛乳业、现代牧业集团将投资6亿元，在眉山建设18万吨液态奶加工基地项目和万头奶牛示范牧场项目。 2008年9月，蒙牛现代牧业在宝鸡投资，项目计划在2010年底前建成，总投资4.8亿元。 据称，老牛慈善基金旗下的“老牛投资”投资了现代牧业。”老牛投资具体管理老牛慈善基金的对外投资，目前基金会一期规模为5亿美元。